××保税区投资服务公司诉××市红江制衣公司加工承揽合同纠纷案

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  • 来源:李茉律师网

审判长、审判员:

我作为本案被告(即反诉原告)××市红江制衣公司的代理人,就××保税区投资服务公司(以下简称“服务公司”)诉××市红江制衣公司(以下简称“制衣公司”)加工承揽合同纠纷一案,根据事实和法律,提出如下意见,请合议庭考虑。

一、制衣公司在1995年4月10日提出解除合同,有充分的事实依据和法律依据。

1、服务公司在合同履行过程中拒绝履行约定的义务,致使制衣公司无法履行合同。1995年3月25日服务公司发传真给制衣公司,要求“……速将产品包装好,等候指定仓库及发货日期”(见证据四)。为此,制衣公司于1995年3月27日发传真给服务公司,要求服务公司来××进行客检,并提供有关资料,委托××市商检局进行商检(见证据D)。1995年4月1日,服务公司对制衣公司生产的501款式牛仔长裤质量进行了初检,基本上认可,并明确如果商检合格,同意出运。同时把出货期定为1995年4月9日(见证据E)。为了保证501款裤圆满出运,1995年4月1日制衣公司又发传真给服务公司,要求其将有关商检资料用特快专递在报检前寄来(见证据F)。次日,服务公司来传真,对制衣公司的要求表示同意(见证据G)。但是事后服务公司却迟迟不将有关商检资料寄来,一直到了1995年4月7日晚上6时16分才电传过一份委托书来(见证据H)。1995年4月8日,制衣公司在收到服务公司上日的传真后,又发传真给服务公司,告知其因“未收到有关资料(四联单、外销合约等),故无法报检”(见证据五)。但令人不可思议的是,服务公司不是采取措施加以补救,反而在1995年4月10日发传真给制衣公司,明确拒绝提供四联单,外销合约等有关单证(见证据六)。由上可知,由于服务公司拒绝提供有关商检单证,使得制衣公司无法履行合同,因为(1)服务公司将出货日期定为1995年4月9日,并将商检合格作为出运的前提条件(见证据E);(2)根据商检部门的规定,报检时应当提供四联单、外销合约等单证,尤其是外销合约更是必不可少(见证据I);(3)由于服务公司迟迟不提供直至最后明确拒绝提供商检资料,使得制衣公司无法进行商检,从而使产品无法出运(见证据六)。另外,在这里还须特别指出:服务公司是一个主营国际贸易、转口贸易和出口加工的企业,因此它决不会连商检必须提供四联单、外销合约等单证这样的常识都不知道,因此本代理人有理由认为服务公司拒绝提供有关商检单证,是别有用心的。

2、由于服务公司拒不履行约定的义务,致使制衣公司无法履行合同。根据我国法律的有关规定,制衣公司有权解除合同,并由服务公司承担违约责任。